Finansiering av bedriftsoppkjøp – slik setter du sammen finansieringen

Å kjøpe en bedrift er både en investering og et lån mot framtidig inntjening. Finansieringen må derfor tilpasses selskapet du kjøper, ikke bare hvor mye du har på konto. Det finnes ingen fast fordeling mellom egenkapital og gjeld som passer alle oppkjøp – det avhenger av selskapets kontantstrøm, eiendeler og risiko.

Mindre oppkjøp finansieres gjerne med egenkapital, banklån og selgerkreditt. Større transaksjoner kan også ha mezzaninlån og flere investorer. Mer om mellomlagsfinansiering finner du på mezzaninlån.

Banken ser først og fremst på om selskapet du kjøper, tjener nok penger til å betjene gjelden etter skatt og nødvendige investeringer. Viktige spørsmål er:

• Historisk og forventet kontantstrøm. Er resultatene stabile, eller avhengige av enkeltkunder eller nøkkelpersoner?
• Gjeldsbetjening. Forholdet mellom kontantstrøm og renter pluss avdrag, ofte målt som DSCR.
• Sikkerhet. Pant i aksjene, i selskapets eiendeler og eventuelt garantier fra kjøperen.
• Kjøperens erfaring. Har du eller ledelsen kompetanse til å drive selskapet videre?
• Egenkapitalandel. Hvor mye risiko tar du selv?

Bankene stiller ofte lånebetingelser (covenants), for eksempel krav om at gjelden ikke overstiger et visst multiplum av driftsresultatet, og begrensninger på utbytte så lenge lånet er stort.

Forenklet eksempel: Selskapet du vil kjøpe, har en stabil fri kontantstrøm etter skatt og investeringer på 1,6 millioner kroner i året. Et banklån på 5 millioner kroner med 8 prosent rente og fem års nedbetaling gir en årlig betaling på rundt 1,22 millioner kroner.

Kontantstrømmen dekker lånebetalingene med en margin på om lag 30 prosent. Banken vil teste hva som skjer hvis inntjeningen faller eller renten stiger. Er marginen for tynn, må lånet ned, løpetiden opp eller egenkapitalen opp. Kapitalbehovet kan du anslå i kalkulatoren for kapitalbehov.

Finansiell bistand. Aksjeloven har regler for når et aksjeselskap kan gi lån eller stille sikkerhet i forbindelse med at noen kjøper aksjer i selskapet. Det er relevant hvis du vil at selskapet du kjøper, skal stille pant for oppkjøpslånet. Reglene stiller krav til styrebehandling og dokumentasjon, og bør gjennomgås med advokat.

Aksjekjøp eller innmatkjøp. Ved kjøp av aksjer overtar du selskapet med alle forpliktelser. Ved kjøp av eiendeler (innmat) kan du velge hva du overtar, men det kan utløse andre skatte- og avgiftskonsekvenser. Generell informasjon finner du hos Skatteetaten.

Holdingselskap. Mange kjøper gjennom et eget holdingselskap. Det påvirker hvordan utbytte fra det kjøpte selskapet kan brukes til å betjene lånet, og hvordan skatt beregnes.

1. Hent regnskap og nøkkeltall fra Brønnøysundregistrene og be om interne tall fra selger.
2. Gjennomfør en due diligence av økonomi, avtaler, ansatte og juridiske forhold.
3. Lag en finansieringsplan som viser kilder, beløp og betalingsplan for hver del.
4. Snakk med banken tidlig, før du binder deg i en intensjonsavtale.
5. Avtal hvordan selgerkreditt og eventuelt tilleggsvederlag skal sikres og prioriteres.

• Å regne med at resultatene blir like gode etter at eieren som har drevet selskapet, har gått ut.
• Å strekke gjeldsgraden så langt at det ikke er rom for et dårlig år.
• Å glemme arbeidskapital: Selskapet trenger fortsatt likviditet til lager, kundefordringer og lønn etter kjøpet.
• Å undervurdere kostnader til rådgivere og transaksjon.

Mer om finansiering av oppkjøp og långivere som tilbyr det, finner du på bedriftsoppkjøp – finansiering. En oversikt over andre lånetyper står under bedriftslån.

• Lovdata (aksjeloven)
• Brønnøysundregistrene
• Skatteetaten
• Finanstilsynet